開(kāi)曼注冊(cè)公司好處？為什么李嘉誠(chéng)阿里巴巴等在開(kāi)曼注冊(cè)公司？

李嘉誠(chéng)遷冊(cè)開(kāi)曼，引各界猜測(cè)

1月9日，香港首富李嘉誠(chéng)宣布了震驚市場(chǎng)的重大重組方案：合并長(zhǎng)實(shí)和和黃兩家企業(yè)，并成立兩家新的公司長(zhǎng)江和記實(shí)業(yè)（長(zhǎng)和）和長(zhǎng)江實(shí)業(yè)地產(chǎn)（長(zhǎng)地）。其中，長(zhǎng)地將接管所有原集團(tuán)地產(chǎn)項(xiàng)目，而把非地產(chǎn)項(xiàng)目并入長(zhǎng)和。新成立的兩家公司都將注冊(cè)地由香港改為了開(kāi)曼群島。

繼6月初完成“世紀(jì)重組”后，香港首富李嘉誠(chéng)旗下的長(zhǎng)和系內(nèi)又有公司進(jìn)行合并。9月8日下午，長(zhǎng)和、長(zhǎng)江基建及電能實(shí)業(yè)聯(lián)合發(fā)布公告，擬將長(zhǎng)江基建及電能實(shí)業(yè)合并，合并后，電能實(shí)業(yè)將會(huì)退市。這意味著李嘉誠(chéng)名下上市公司注冊(cè)地全部外遷。

李嘉誠(chéng)表示，公司重組是為了釋放被低估的公司資產(chǎn)，在開(kāi)曼注冊(cè)是為企業(yè)獲得更大財(cái)務(wù)彈性。

李嘉誠(chéng)的遷冊(cè)交易還不止這一宗。2014年，李嘉誠(chéng)宣布將電能實(shí)業(yè)的香港電燈分拆，后者當(dāng)年單獨(dú)上市，成為香港最大IPO之一。香港電燈的注冊(cè)地同樣位于開(kāi)曼群島。

 

對(duì)李嘉誠(chéng)遷冊(cè)到開(kāi)曼群島的猜測(cè)

由于李嘉誠(chéng)新成立的兩家公司都將注冊(cè)地由香港改為了開(kāi)曼群島，開(kāi)曼群島素有“避稅天堂”之稱， 部分媒體所質(zhì)疑遷冊(cè)開(kāi)曼是否利于避稅，是否有資金撤離之嫌。
但是，對(duì)香港企業(yè)來(lái)說(shuō)，非香港地區(qū)產(chǎn)生的利潤(rùn)原則上不需要在香港納稅，因此一個(gè)香港的上市公司遷冊(cè)到開(kāi)曼群島，避稅功能是很有限的。
就李嘉誠(chéng)的長(zhǎng)和系而言，從2010年開(kāi)始，海外并購(gòu)?fù)顿Y的趨勢(shì)不斷加強(qiáng)，以歐洲為重點(diǎn)投資對(duì)象在基建、電訊、能源等各個(gè)板塊全面開(kāi)花，將公司遷冊(cè)至開(kāi)曼群島將有助于進(jìn)一步拓展海外并購(gòu)項(xiàng)目。

長(zhǎng)實(shí)、和黃管理層表示，新公司選擇在開(kāi)曼群島注冊(cè)主要是出于重組的技術(shù)性考慮。由于此次重組交易額巨大，涉及分派新公司長(zhǎng)地的實(shí)物股票，而根據(jù)香港有關(guān)法規(guī)，這對(duì)于在香港注冊(cè)的公司是不被允許的。

另外，香港注冊(cè)成立的公司，可分派的股息及股份須受制于可分派的盈利儲(chǔ)備，而香港公司條例規(guī)定，旗下控股公司的盈利、財(cái)務(wù)投資出售盈利都不列入盈利儲(chǔ)備，令財(cái)務(wù)彈性受阻，相反，開(kāi)曼群島注冊(cè)及成立的公司不受此限。

還有哪些知名企業(yè)也在開(kāi)曼注冊(cè)？

美國(guó)公司尤其是開(kāi)曼群島上的?？汀？煽诳蓸?lè)、寶潔、英特爾、甲骨文等大型公司都在開(kāi)曼注冊(cè)了子公司，并通過(guò)一系列復(fù)雜的財(cái)務(wù)路徑，將盈利轉(zhuǎn)移到這些子公司，從而規(guī)避高達(dá)35%的美國(guó)公司所得稅。

還有那些赴海外上市的中國(guó)企業(yè)，開(kāi)曼群島也是一個(gè)重要的“落戶地”。從地產(chǎn)界的碧桂園、世茂地產(chǎn) ，到體育品牌李寧、安踏、特步，再到阿里巴巴、百度、騰訊、奇虎360等互聯(lián)網(wǎng)巨頭，許多國(guó)人耳熟能詳?shù)墓?，都是開(kāi)曼群島的注冊(cè)企業(yè)。

為什么選擇開(kāi)曼？注冊(cè)開(kāi)曼公司有哪些優(yōu)勢(shì)？

開(kāi)曼群島(Cayman Islands)是英國(guó)在西印度群島的一塊海外屬地，由大開(kāi)曼、小開(kāi)曼和開(kāi)曼布拉克3個(gè)島嶼組成。開(kāi)曼群島是為世人熟知的潛水勝地，也是世界第四大離岸金融中心。

“巨頭”聚集的避稅天堂
在開(kāi)曼注冊(cè)公司，也就是俗稱的離岸公司，意味著你不需要在注冊(cè)地進(jìn)行實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，而當(dāng)?shù)卣畬?duì)這類公司沒(méi)有個(gè)人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅等稅收，只收取少量的年度管理費(fèi)。開(kāi)曼也與主要經(jīng)濟(jì)大國(guó)簽署了避免雙重征稅條約，可以避免雙重征稅。

信息保密規(guī)定嚴(yán)格，有利于企業(yè)保持商業(yè)運(yùn)行秘密
在開(kāi)曼，對(duì)在本地注冊(cè)的國(guó)際商業(yè)公司都實(shí)行有利于保密的規(guī)定。其中包括無(wú)需出示經(jīng)過(guò)審計(jì)的帳目報(bào)表或每年審計(jì)、允許發(fā)行不記名股票、不必?fù)碛性诒镜鼗顒?dòng)記錄、不必向公司登記負(fù)責(zé)人透露董事名字、不必登記股東信息等等規(guī)定。寬松的法律環(huán)境以及對(duì)公司業(yè)務(wù)的高度保密，使離岸公司自身安全具備充分保障，極大減少了各種風(fēng)險(xiǎn)因素。當(dāng)?shù)胤ㄔ荷踔翆掖巫柚广y行向外國(guó)法院、政府提供客戶資料，給企業(yè)及其實(shí)際控制人提供了良好的隱蔽條件。年檢報(bào)告中無(wú)須披露公司董事和成員信息。2001年4月，開(kāi)曼政府頒布了新規(guī)定，要求所有公司向注冊(cè)代理披露公司主要負(fù)責(zé)人、成員、受益人和授權(quán)人的信息。這個(gè)規(guī)定適用所有新公司，已注冊(cè)的公司必須在一定期限內(nèi)提供有關(guān)信息。有關(guān)信息被視為商業(yè)機(jī)密，受《保密關(guān)系維護(hù)法》管轄。因此任何人如果披露該信息或試圖獲取該信息或通過(guò)非法途徑獲取了該信息，將觸犯刑律。

規(guī)避外匯管制，便于資本運(yùn)作
因?yàn)殚_(kāi)曼無(wú)外匯限制以及稅收中立的法規(guī)，能夠讓企業(yè)的國(guó)際交易中的資金流動(dòng)更為靈活，十分合適那些希望擴(kuò)大股東基數(shù)，或是準(zhǔn)備國(guó)際并購(gòu)的企業(yè)在此注冊(cè)。

海外上市融資的常用工具
以開(kāi)曼群島作為公司注冊(cè)地在對(duì)沖基金、國(guó)際投行中都已成為常見(jiàn)金融工具。近幾年為中國(guó)所熟知?jiǎng)t是因?yàn)橹袊?guó)對(duì)互聯(lián)網(wǎng)，教育以及傳媒等領(lǐng)域的外資引進(jìn)限制，而引發(fā)此類中國(guó)企業(yè)一旦需要引入外資或海外上市就需要通過(guò)VIE股權(quán)結(jié)構(gòu)完成，即通過(guò)在開(kāi)曼群島注冊(cè)境外公司，對(duì)境內(nèi)公司進(jìn)行100%股權(quán)收購(gòu)，然后將開(kāi)曼公司提交香港或是美國(guó)上市來(lái)完成境內(nèi)公司海外融資的目的。

利于控股優(yōu)化，風(fēng)險(xiǎn)管控
除了政策支持，開(kāi)曼群島在金融服務(wù)法庭、律師、會(huì)計(jì)師等基礎(chǔ)設(shè)施上也頗具優(yōu)勢(shì)。世界知名的律所包括Maples and Calder, Walkers Global都在開(kāi)曼設(shè)有專門(mén)的辦公室，也會(huì)專門(mén)面向香港的業(yè)務(wù)組，專門(mén)幫助香港和內(nèi)地公司制定離岸公司策略。出現(xiàn)交易糾紛時(shí)，金融服務(wù)法庭中會(huì)有曾經(jīng)在私營(yíng)板塊經(jīng)驗(yàn)豐富的律師來(lái)?yè)?dān)當(dāng)法官，以保證大規(guī)模海外并購(gòu)交易順利進(jìn)行。

開(kāi)曼公司是中資企業(yè)的海外曲線上市策略

很多國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)成立開(kāi)曼公司，實(shí)現(xiàn)了海外曲線上市，以無(wú)錫地區(qū)企業(yè)海外間接上市為例：“中國(guó)稀土”，上市時(shí)名稱為“宜興新威”，系1999年7月在開(kāi)曼群島注冊(cè)的一家公司，它以紅籌方式在香港聯(lián)交所主板上市。“中國(guó)稀土”涉及的境內(nèi)權(quán)益主要是宜興的“新威集團(tuán)”。上市前，“中國(guó)稀土”通過(guò)復(fù)雜的資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組，不僅理清了公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立起較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，而且為日后的發(fā)展打下了基礎(chǔ)；此外還有注冊(cè)于開(kāi)曼群島的TCL國(guó)際(1070，HK)等等。

根據(jù)《2003年度中國(guó)對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)》資料顯示，2003年中國(guó)對(duì)外直接投資凈額流向的國(guó)家(地區(qū))中，開(kāi)曼以8.07億美元位居第二，僅次于香港。而在一次針對(duì)香港上市公司的統(tǒng)計(jì)中發(fā)現(xiàn)，截至2004年年底，香港股市上市公司合計(jì)1096家，其中在開(kāi)曼群島注冊(cè)者為276家，約占香港上市公司總數(shù)的27.1%。

為什么這么多赴海外上市的企業(yè)對(duì)開(kāi)曼群島趨之若騖呢？這是因?yàn)殚L(zhǎng)期以來(lái)，中國(guó)政府對(duì)中資企業(yè)直接海外上市及其上市募集資金運(yùn)用的要求非常嚴(yán)格，大大提高了內(nèi)地企業(yè)赴海外上市的難度。因此，采取海外曲線上市策略，即境內(nèi)企業(yè)的股東在境外注冊(cè)公司，由境外公司通過(guò)收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市，其實(shí)質(zhì)是境內(nèi)企業(yè)的股東上市。

從上市的角度來(lái)說(shuō)，間接上市的好處是成本較低、上市程式透明、花費(fèi)的時(shí)間較短、可以避開(kāi)國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程式。

從企業(yè)的角度來(lái)說(shuō)，間接上市的實(shí)際上是一家境外企業(yè)，所以境內(nèi)企業(yè)不必改組為股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企業(yè)再融資能力強(qiáng)、增發(fā)新股不受限制、能夠?qū)嵭衅跈?quán)激勵(lì)機(jī)制、有利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者與風(fēng)險(xiǎn)基金等。

結(jié)語(yǔ)

李嘉誠(chéng)遷冊(cè)開(kāi)曼引來(lái)眾多猜測(cè)，但這些猜測(cè)都表明了開(kāi)曼公司的優(yōu)勢(shì)，這也是開(kāi)曼公司受眾多知名企業(yè)的青睞的原因。利用好開(kāi)曼高度的保密性、減免稅務(wù)負(fù)擔(dān)、無(wú)外匯管制等特點(diǎn)，可以協(xié)助公司的營(yíng)運(yùn)更上一層樓，獲得更好的發(fā)展。