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【3月重磅】香港公司備存重要控制人登記冊(SCR)建冊指南

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導(dǎo)語

【3月重磅】香港公司備存重要控制人登記冊(SCR)建冊指南

2018年香港公司新條例:實(shí)施備存重要控制人登記冊(簡稱為SCR)的重大變革,引起所有香港公司的高度重視,因為不備存者將可能面臨香港公司史上最嚴(yán)的法律檢控!為此,小編根據(jù)相關(guān)政策規(guī)定整理了SCR建冊指南,為各企業(yè)應(yīng)對新政策,及時完成重要控制人備案以避免處罰提供解決方案。

新政策規(guī)定及分析

為規(guī)范公司治理,責(zé)任到人。香港對《公司條例》進(jìn)行了修改并公布:自2018年3月1日起,公司須備存“重要控制人登記冊”,即在香港成立為法團(tuán)的公司須取得和保存實(shí)益擁有權(quán)的最新數(shù)據(jù),識別及確定對其有重大控制權(quán)的人及備存「重要控制人登記冊」,供執(zhí)法人員查閱。

香港公司注冊處公告
圖片:香港公司注冊處公告截圖

政策分析(實(shí)質(zhì)影響):
自2017年7月1日,《CRS全球征稅信息自動交換》在香港地區(qū)宣布正式生效。中國稅收居民的香港金融賬戶信息將于2018年年底首次從香港稅務(wù)機(jī)關(guān)交到中國及相關(guān)協(xié)議國家和地區(qū)的稅務(wù)機(jī)關(guān)。

香港特區(qū)政府選擇這個時機(jī)修訂新的公司法條例,無疑就是為了配合CRS的審查,打擊洗錢及恐怖分子資金籌集,提升香港作為可靠兼具競爭力的營商地方的公信力。

以往,成立香港公司僅需要提供股東及董事的基本信息。實(shí)施新條例后,公司的組織架構(gòu)將全面透明化,包括自然人股東、控股公司背后的自然人、股東背景甚至香港公司代理機(jī)構(gòu)。

誰要做重要控制人備案?

有關(guān)備存重要控制人登記冊的新規(guī)定,適用于所有根據(jù)《公司條例》成立及注冊的香港公司,除上市公司外。即本地注冊成立的公司,當(dāng)中包括:
●股份有限公司
●擔(dān)保有限公司及
●無限公司
以上所述公司須采取合理步驟,以確定其重要控制人,并備存「重要控制人登記冊」。

香港公司SCR責(zé)任
圖片:公司須采取的行動

 

不做SCR建冊會怎樣?

根據(jù)新條例規(guī)定,備存「重要控制人登記冊」是所有香港公司的責(zé)任,凡是未有履行備存重要控制人登記冊責(zé)任的,將面臨以下處罰:

1、定罪:未履行該責(zé)任即屬刑事罪行
2、罰款:有關(guān)公司及其每名責(zé)任人將被處罰最高25,000港幣的罰金,并另外每日處罰700港幣的罰金。
3、造假處罰:對于填寫內(nèi)容如有虛假即屬犯罪,一經(jīng)定罪,將處罰最高300,000港幣及最長2年監(jiān)禁。
4、其他影響:
SCR文件僅供香港執(zhí)法機(jī)構(gòu)及重要控制人本身查閱。九大執(zhí)法部門包括公司注冊處、香港海關(guān)、香港金融管理局、香港警務(wù)處、入境事務(wù)處、稅務(wù)局、保險業(yè)監(jiān)管局、廉政公署、證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會。
以入境事務(wù)處為例,如您名下持有香港公司,并且為條例規(guī)定的重要控制人卻并無任何登記申報,入境處有權(quán)禁止您入境香港。

如何確定重要控制人?

公司的重要控制人包括對該公司有重大控制權(quán)的:
●自然人(「須登記人士」)
●屬法律實(shí)體的公司股東(「須登記法律實(shí)體」)

如某人符合一個或以上的下述條件,即對公司有重大控制權(quán):
(a) 該人直接或間接持有該公司25%以上的已發(fā)行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分?jǐn)傇摴?5%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權(quán)利;
(b) 該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權(quán);
(c) 該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數(shù)董事的權(quán)利;
(d) 該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對該公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制;
(e) 該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對某信托或商號的活動發(fā)揮或行使重大影響力或控制,而該信托或商號并不是法人,但該信托的受托人或商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

以下是關(guān)于重要控制人的三個例子:

香港公司SCR責(zé)任
 

確定重要控制人的步驟:
第①步:檢視公司的成員登記冊、組織章程細(xì)則、股東協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議
第②步:向任何已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)知道重要控制人身分的人士發(fā)出通知。
第③步:通知的收件人須確認(rèn)或提供(視乎情況而定)所要求 有關(guān)重要控制人的詳情 。

如何備案重要控制人?

1.找一個地方備存登記冊
登記冊可備存于公司的注冊辦事處或香港的任何地方。如登記冊的備存地點(diǎn)為公司注冊辦事處以外的地方,請于首次備存該登記冊在有關(guān)地方后的15日內(nèi),交付指明表格NR2以申報該備存地點(diǎn)。

2.確定公司是否有任何重要控制人
如有的話,采取合理步驟以識別公司的重要控制人(上文已詳細(xì)闡述了確定重要控制人的步驟)

3.向任何相信是公司的重要控制人,或向任何相信知道公司的重要控制人的身分的人士,發(fā)出通知

4.編制登記冊

重要控制人登記冊 ★重要控制人登記冊的要求如下:
●公司須以中文或英文備存登記冊。登記冊須載有的內(nèi)容,其中包括:
●公司每名重要控制人的所需詳情;
●公司每名重要控制人的須登記的更改詳情;
●最少一名指定代表的姓名或名稱及聯(lián)絡(luò)資料,以提供與該公司的登記冊有關(guān)的協(xié)助予執(zhí)法人員。

★所需詳情包括:
●姓名/名稱
●如屬須登記人士-通訊地址、身分證號碼(如沒有身分證,該人所持有的護(hù)照的號碼和簽發(fā)國家)
●如屬須登記法律實(shí)體-性質(zhì)、注冊編號、成立為法團(tuán)的地方(管限該實(shí)體的法律)及注冊辦事處地址
●成為重要控制人的日期
●對公司的控制的性質(zhì)

★公司的指定代表須由以下任何一類人士擔(dān)任:
●該公司的股東、董事或雇員,而且必須是居于香港的自然人;
●或會計專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人。

★登記重要控制人的時間:
●如屬須登記人士:在須登記人士確認(rèn)全部所需詳情后7日內(nèi)。
●如屬須登記法律實(shí)體:在得知須登記法律實(shí)體的每項所需詳情后7日內(nèi)。

收件人須在通知之日起1個月內(nèi)符合要求。如公司已經(jīng)被告知須登記人士或須登記法律實(shí)體的身份,并向公司提供了所需的詳細(xì)資料, 則屬例外。

公司也將被要求確保所備存的重要控制人資料是最新的。當(dāng)公司知悉或有合理理由相信有關(guān)的重要控制人有須登記的更改存在時,必須于7天內(nèi)發(fā)出書面通告。

所有與重要控制人有關(guān)的記錄,只許在該人士不再擔(dān)任公司重要控制人之日起6年后才能銷毀。

備存重要控制人登記冊費(fèi)用:1200元
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相關(guān)案例分享

案例1:在同一連鎖擁有權(quán)中不同公司的須登記人士及須登記法律實(shí)體的例子
 

香港公司SCR建冊案例
案例2:須登記人士直接或間接持有公司權(quán)益的其他例子
香港公司SCR建冊案例

 

相關(guān)資料表格下載:

1. 重要控制人登記冊NR2表格(PDF下載)
2. 重要控制人登記冊NR2表格(DOC下載)
3. 重要控制人登記冊案例大全(PDF下載)

結(jié)語

香港公司備存重要控制人登記冊新政策已經(jīng)正式開始實(shí)施,SCR建冊刻不容緩!政府執(zhí)法人員將隨時進(jìn)行查閱,所有在香港成立的公司必須及時做好備案,以免造成不良影響,甚至被定罪處以巨額罰款!